贵州京鹏温室工程大棚厂

一、发行人董事会声明

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券债权代理协议》、《贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》之权利及义务安排。

为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券债权代理协议》。协议约定，如发行人未按本期债券募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理投资者向发行人追偿。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司、乌江水电：指贵州乌江水电开发有限责任公司。

本期债券：指总额为１８亿元的２０１２年贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《２０１２年贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《２０１２年贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

承销协议：指发行人与主承销商签署的《２０１２年贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１２年贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）。

担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

担保人、华电集团：指中国华电集团公司。

债权代理人／监管银行：中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行

贵州省政府：指贵州省人民政府。

贵州省国资委：指贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。

毕节热电：指贵州华电毕节热电有限公司。

华黔能源：指贵州华黔能源有限公司。

《债权代理协议》：指《贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券债权代理协议》。

《账户及资金监管协议》：《贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。

《债券持有人会议规则》：指《贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券持有人会议规则》。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］１００９号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：贵州乌江水电开发有限责任公司

住所：贵州省贵阳市新华路９号

法定代表人：耿元柱

联系人：李小莉

联系电话： ０８５１－５７８４３３７

传真：０８５１－５７８４３２９

邮政编码：５５０００２

二、承销团：

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层

法定代表人：顾伟国

联系人：代旭、周一红、傅建武、吕锦玉、吴旭

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座二层

联系电话：０１０－６６５６８０６５、６６５６８４２１

传真：０１０－６６５６８７０４

邮政编码：１０００３３

（二）分销商：

１、广州证券有限责任公司

住所：广州市越秀区先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼

法定代表人：刘东

联系人：宋倩倩、赖正源

联系地址：广州市越秀区先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼

联系电话：０２０－３７５８８５１５、８７３２２６６８－２０４

传真：０２０－８７３２１７５５

邮政编码：５１００９５

２、财通证券有限责任公司

住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

法定代表人：沈继宁

联系人：马登辉、雷岩

联系地址：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

联系电话：０５７１－８７８２８２６７

传真：０５７１－８７８２８００４

邮政编码：３１０００７

三、财务顾问：

（一）中国华电集团财务有限公司

住所：北京市西城区宣武门内大街２号楼西楼１０层

法定代表人：王曦

联系人：王晓军

联系地址：北京市西城区宣武门内大街２号中国华电大厦Ｂ座１０层

联系电话：０１０－８３５６８０７４

传真：０１０－８３５６８１９９

邮编：１０００３１

（二）国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

法定代表人：黎维彬

联系人：常磊

联系地址：北京市东城区东直门南大街１号莱福士中心办公楼２层

联系电话：０１０－５１７８９０１６

传真：５１７８９０３８

邮编：１０００１１

四、担保人：中国华电集团公司

住所：北京市西城区宣武门内大街２号

法定代表人：云公民

联系人：石铁

联系电话：０１０－８３５６６１５１

传真：０１０－８３５６６２１３

邮编：１０００３１

五、证券登记机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系电话：０１０－８８１７０７３８

传真：０１０－６６０６１８７５

邮政编码：１０００３３

六、审计机构：立信会计师事务所有限公司

住所：上海市黄浦区南京东路６１号４楼１、２、３室

法定代表人：朱建弟

联系人：彭桃英、王绍伟

联系地址：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１０层

联系电话：０１０－６８２８６８６８

传真：０１０－８８２１０６０８

邮政编码：１０００３９

七、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座７层

法定代表人：关敬如

联系人：孙蕴、杨傲镝

联系地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座７层

联系电话：０１０－６６４２８８７７－５６２、６２０

传真：０１０－６６４２６１００

邮政编码：１０００３１

八、发行人律师：北京市法大律师事务所

住所：北京市海淀区西土城路２５号中国政法大学院内

负责人：刘进军

联系人：魏立、胡文中

联系地址：北京市海淀区西土城路２５号中国政法大学院内

联系电话：０１０－６２０４９９６０

传真：０１０－６２０１７２８１

邮政编码：１０００８８

九、债权代理人／监管银行：中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行

住所：贵州省贵阳市中山西路３０号

负责人：秦谭平

联系人：杨倩

联系电话：０８５１－５９６１４５８

传真：０８５１－５９６９７３２

邮政编码：５５０００３

第三条 发行概要

一、发行人：贵州乌江水电开发有限责任公司。

二、债券名称：２０１２年贵州乌江水电开发有限责任公司公司债券（简称“１２乌水电债”）。

三、发行总额：１８亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为十年期固定利率债券，票面年利率为５．８８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差０．７５％制定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数５．１３％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

六、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，由中央国债登记公司登记托管。

八、发行期限：３个工作日，自发行首日起至２０１２年４月２７日止。

九、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年４月２５日。

十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的４月２５日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：自２０１２年４月２５日起至２０２２年４月２４日止。

十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十三、付息日：本期债券的付息日为２０１２年至２０２２年每年的４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十四、兑付日：本期债券的兑付日为２０２２年４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十五、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

十六、承销方式：承销团余额包销。

十七、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为广州证券有限责任公司、财通证券有限责任公司。

十八、债券担保：本期债券由中国华电集团公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

十九、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

二十、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商广州证券有限责任公司、财通证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行作为债权代理人／监管银行与发行人签署《债权代理协议》和《账户及资金监管协议》，并同意《债券持有人会议规则》。投资者认购本期债券即被视为接受上述文件之权利及义务安排。

本期债券的债权代理人／监管银行依有关法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

（六）债权代理人／监管银行承诺将按照原定条款和条件履行义务。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１２年至２０２２年每年的４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为２０２２年４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、概况

贵州乌江水电开发有限责任公司是国家借鉴国际水电开发成功经验、推行水电流域梯级滚动综合开发而组建的我国第一家流域水电开发公司。截至２０１１年末，公司总装机容量达９６９．５万千瓦，其中水电装机容量为７１９．５万千瓦，火电装机容量为２５０万千瓦。。２０１１年公司完成发电量２７７．３６亿千万时，其中水电１２５．２６亿千瓦时，火电１５２．１０亿千万时。

截至２０１０年末，公司资产总计３，９８６，９４７．１２万元，负债合计３，４７３，１６３．８５万元，净资产（不含少数股东权益）４９３，６２２．６４万元。２０１０年度，公司实现营业收入５１２，１３６．９６万元，利润总额２４，８２４．４５万元，净利润（不含少数股东损益）２２，２１７．１２万元。

截至２０１１年末，公司资产总计５，１５５，５１１．０６万元，负债合计４，５３４，４２１．２９万元，净资产（不含少数股东权益）４９４，８０４．５６万元。２０１１年度，公司实现营业收入９７６，３３０．６０万元，利润总额１，２４６．３１万元，净利润（不含少数股东损益）７３０．９１万元。

二、股东情况

截至２０１１年末，公司共有股东２名，分别为中国华电集团公司和贵州省国资委。

三、主要子公司情况

（一）贵州华电清镇发电有限公司

贵州华电清镇发电有限公司成立于１９９９年３月，该公司经营范围为电力热力生产和销售、电力设备安装、检修及调试、电力资源利用、技术咨询及技术开发。截至２０１１年末，该公司注册资本为３６，４８４万元，发行人持股比例为１００％。

截至２０１１年末，该公司资产总计２２，１７７．８３万元，所有者权益合计－７，４９１．４６万元。２０１１年度，该公司实现营业收入４６，３１２．０５万元，利润总额３９２．８１万元，净利润２９４．６１万元。

（二）贵州华电大龙发电有限公司

贵州华电大龙发电有限公司成立于２００３年１２月，该公司经营范围为电力项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用和经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购（上述经营范围涉及许可经营的凭有效许可证经营）。截至２０１１年末，该公司注册资本为２３，８７４．１９２万元，发行人持股比例为１００％。

截至２０１１年末，该公司资产总计２３６，３０２．６２万元，所有者权益合计１７，４０６．７０万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１１３，９５８．２７万元，利润总额－７，０９４．６１万元，净利润－７，１５２．８５万元。

（三）贵州江电实业有限公司

贵州江电实业有限公司成立于１９９９年３月，该公司经营范围为送变电工程施工（以资质证为准从事经营活动）；钢材、铝、锑、锌、铁合金、建筑材料（不含木材）、日用百货、家用电器、电子器材的批零兼营。截至２０１１年末，该公司注册资本为１，２００万元，发行人持股比例为１００％。

截至２０１１年末，该公司资产总计２，８３９．７７万元，所有者权益合计１，６６０．７５万元。２０１１年度，该公司实现营业收入２，３４８．５２万元，利润总额１３０．７１万元，净利润８８．６４万元。

（四）贵州乌江房地产开发有限公司

贵州乌江房地产开发有限公司成立于１９９３年６月，该公司经营范围为二级房地产开发、销售；钢铁、水泥、建筑材料、木材制品的批发兼营、室内外装饰装修、水电安装。截至２０１１年末，该公司注册资本为２，０００万元，发行人持股比例为１００％。

截至２０１１年末，该公司资产总计３７，１５７．１４万元，所有者权益合计１，０７８．４５万元。２０１１年度，该公司实现营业收入５９，２２８．４３万元，利润总额１０．０８万元，净利润１０．０８万元。

（五）贵州乌江水电成套设备公司

贵州乌江水电成套设备公司成立于２００９年１１月，该公司经营范围为经营大型水火电站工程、中小型水火电工程、电站工程、输变电工程，城市建筑工程的机电成套设备及配件，以上成套设备的租赁及转租赁。钢材、木材、建材、变压器油、透平油、润滑油及油脂、五金交电、电线电缆、通讯设备及器材。大中型水火电站工程咨询服务。截至２０１１年末，该公司注册资本为２００万元，发行人持股比例为１００％。

截至２０１１年末，该公司资产总计３４４．６２万元，所有者权益合计２４８．５８万元。２０１１年度，该公司实现营业收入４４９．３０万元，利润总额２．４９万元，净利润１．８７万元。

（六）贵州大方发电有限公司

贵州大方发电有限公司成立于２００３年８月，该公司经营范围为电力项目的投资和建设；电能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。截至２０１１年末，该公司注册资本为４，８００．５０万元，发行人持股比例为４５％。

截至２０１１年末，该公司资产总计４４７，５８１．９０万元，所有者权益合计７０，９９６．０４万元。２０１１年度，该公司实现营业收入２２３，５０４．１７万元，利润总额９，５２０．１５万元，净利润６，６９４．９２万元。

（七）贵州华电毕节热电有限公司

贵州华电毕节热电有限公司成立于２００６年７月，该公司经营范围为电力项目的开发、投资、建设和经营；电能、热能的生产与销售；废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备经营（依照法律、行政法规规定应取得许可或审批的项目，在取得许可证或批准后方可经营）。截至２０１１年末，该公司注册资本为１，０００万元，发行人持股比例为９２％。

截至２０１１年末，该公司资产总计１１９，２２１．０５万元，所有者权益合计１４，７９０．９９万元。２０１１年度，该公司实现营业收入５１，７７８．６３万元，利润总额－８，３９０．３２万元，净利润－８，５５９．３３万元。

（八）贵州华黔能源有限公司

贵州华黔能源有限公司成立于２００９年３月，该公司经营范围为煤矿投资；非金融性投资；煤炭经营（在许可证有效期范围内从事经营活动）；矿井设备安装；化工产品（危险品除外）；设备租赁；技术咨询及服务。截至２０１１年末，该公司注册资本为１３，０００万元，发行人持股比例为５０％。

截至２０１１年末，该公司资产总计２４，４８５．４８万元，所有者权益合计１４，３７３．７２万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１０８，０４６．４７万元，利润总额１，４０１．１５万元，净利润１，０７９．７８万元。

四、董事、监事及高级管理人员情况

耿元柱先生，中共党员，研究生学历，高级工程师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司董事长、党委书记，贵州黔源电力股份有限公司董事长。

熊宇先生，中共党员，大学学历，高级经济师，高级政工师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司副董事长、总经理、党委委员。

褚玉先生，中共党员，大学学历，工程师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司董事、中国华电集团公司财务与风险管理部主任。

罗小黔先生，中共党员，研究生学历，现任贵州乌江水电开发有限责任公司董事、中国华电集团公司工程管理部副主任。

杨宝银先生，中共党员，大学学历，高级工程师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司董事、副总经理、党委委员。

谌波先生，中共党员，大学学历，高级工程师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司董事，乌江渡发电厂厂长、党委委员。

周传亮先生，中共党员，大学学历，现任贵州乌江水电开发有限责任公司监事会主席，贵州省国有企业监事会主席。

陶云鹏先生，中共党员，研究生学历，高级会计师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司监事，中国华电集团公司资本运营与产权管理部副主任。

王汉生先生，中共党员，大学学历，高级工程师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司职工监事、工会主席、党委委员。

罗涛先生，中共党员，大学学历，高级会计师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司副总经理、总会计师、党委委员。

何光宏先生，中共党员，研究生学历，高级工程师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司副总经理、党委委员。

向长钧先生，中共党员，大学学历，高级工程师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司纪委书记、党委成员、机关党委书记。

李同策先生，中共党员，研究生学历，高级工程师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司副总经理、党委委员。

白启树先生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司副总经理、党委委员。

段伟先生，中共党员，大学学历，高级工程师，现任贵州乌江水电开发有限责任公司总工程师。

第十条 发行人业务情况

发行人作为我国西南地区大型发电企业，主要从事水电梯级开发与建设，电力生产与运营，同时还涉足建筑安装工程、物资设备成套供应等。

一、发行人主营业务所在行业现状

电力是现代经济发展的动力，它为国民经济各个行业发展提供能源供给与动力支持，工业生产和人们日常生活均离不开电力，电力行业在我国国民经济中属于关乎国计民生的重要支柱产业。电力行业与宏观经济保持着较高的相关性，电力生产增长率和电力消费增长率跟随ＧＤＰ增长率的变化而变化，波动性较大。

（一）水电行业

根据“积极开发水电、优化发展火电、推进核电建设、大力发展可再生能源”的能源开发政策，水电作为可再生的清洁能源之一，将成为我国今后电源建设的重点。根据“国民经济第十二个五年规划纲要”，“十二五”期间，我国将坚持节约优先、立足国内、多元发展、保护环境，加强国际互利合作，调整优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。在做好生态保护和移民安置的前提下积极发展水电，重点推进西南地区大型水电站建设，因地制宜开发中小河流水能资源，科学规划建设抽水蓄能电站。截至２０１０年末，我国水电装机容量达到２１，３４０万千瓦，约占我国总装机容量２２．１８％，同比增长８．４４％；２０１０年全国水电发电量为６，８６３．０７亿千瓦时，约占总发电量１６．２３％，同比增长２０．０５％。

根据《可再生能源中长期发展规划》，今后水电建设的重点是金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、黄河上游和怒江等重点流域。根据２０２０年可再生能源消费量达到能源消费总量１５％的目标，考虑到能源消费总量的不确定性及其他可再生能源的发展规划，２０２０年全国水电装机容量达到３亿千瓦的目标也有望提前实现。水电行业整体发展前景良好。

（二）风电行业

我国综合资源利用协会可再生能源专业委员会与美国国家可再生能源实验室（ＮＲＥＬ）合作，在联合国环境规划署（ＵＮＥＰ）的支持下，对我国部分地区的风力资源进行了详细测算，根据该测算结果推测，我国陆地可以安装１４亿千瓦的风力发电装备，如果包括海上，总资源量将达到２０亿千瓦以上。

风电行业在当前全球能源短缺、环境污染日趋严峻、对节能减排的要求不断增强的背景下，已经成为一个快速发展的朝阳行业。近十年来全球风电累计装机容量的年均增长率接近３０％，我国近五年的风电装机容量年均增长率超过了８０％，是目前全球风力发电增长最快的市场。２０１０年，我国风电总装机容量达到１，６１３万千瓦，同比增长９２．６２％。

根据《可再生能源中长期发展规划》，风电是２０１０年到２０２０年可再生能源发展的重点领域之一。国家规划通过大规模的风电开发和建设，促进风电技术进步和产业发展，实现风电设备制造国产化，尽快使风电具有市场竞争力。

（三）火电行业

目前，我国的电源结构中仍以火电为主，火电中又以煤炭发电为主，这是由我国“多煤、少气、贫油”的能源特点决定的，即我国以火电为主的电源结构适合我国以煤炭为主的能源特点。但大量燃煤厂的存在给环境带来巨大的压力，出于节能减排的考虑，针对小火电实施有计划的关停政策，监管部门鼓励建设超临界、超超临界大容量、高效能燃煤机组，同时鼓励电厂脱硫等环保项目。截至２０１０年末，火电装机容量达到７０，６６３万千瓦，约占总装机容量７３．４４％，“十一五”期间年均增长率达到了１２．５４％。

根据“国民经济第十二个五年规划纲要”，“十二五”期间，在火力发电方面，我国将发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站，我国不断增长的电力需求和现有的能源结构决定了火电行业仍将保持平稳发展的势头。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人市场地位状况

公司是贵州省最大的电力生产与销售企业，也是我国第一家流域水电开发企业。公司自成立以来，始终坚持“梯级滚动，水火并举，综合发展”的发展理念，以“国内先进，行业一流”为企业的发展目标，立足乌江流域，按照梯级滚动模式开发水电，在发展水电的同时，努力推进火电发展，实现水火并举，形成独有优势，壮大公司实力。近年来，公司发展迅速，综合实力大幅提升，截至２０１１年末公司总装机容量达到９６９．５万千瓦，位居贵州省第一位。“十一五”期间，公司水电累计发电５２１．７亿千万时，清洁能源优势明显。此外，公司不断优化产业布局，逐步实现从单一发电企业向具有综合实力的能源集团的转变。在火电领域，除之前已经投入运营的贵州华电毕节热电有限公司外，２０１１年华电集团公司将其在黔火电项目整合进了公司，截至２０１１年末公司火电装机容量达到了２５０万千瓦。此外，公司在建的火电项目包括桐梓电厂工程、塘寨二期工程等。与此同时，为了保障电煤供应，公司通过控股、参股等形式发展煤炭产业。截至２０１１年末，公司自身及下属子公司参、控股煤矿生产能力达到８６７万吨／年，极大地保障了公司的后续发展。

（二）发行人主要竞争优势

作为贵州省内最大的电力生产和销售企业，经过多年的发展，公司正逐步发展成为国内大型的综合性能源集团，并逐步形成了自身的特色和竞争优势：

１、公司规模迅速增加，综合实力上升显著

“十一五”期间，公司得到了快速发展，资产规模迅速增加，随着构皮滩水电站、思林水电站等水电站机组群陆续投产，公司的装机容量实现了翻番，并跃居贵州省首位。在大力发展水电的同时，公司还积极优化发展火电，推进大容量、高效率、超临界的环保型火电项目，不断优化电源结构。此外，公司还积极发展煤炭项目，通过成立煤电联营公司、参控股煤炭企业，实现电煤一体，有效缓解火电成本压力。

２、公司经营环境良好，面临难得的发展机遇

作为中央企业与地方政府合作的成功范例，公司的发展得到了华电集团和贵州省政府的大力支持，公司面临良好的战略发展机遇。一方面，贵州省正在加速实施工业强省战略，推进新型工业化进程，公司作为贵州省“西电东输”的排头兵，在政策支持力度，投资环境等各方面得到了贵州省政府的大力支持。另一方面，根据２０１０年１０月华电集团与贵州省政府签署的战略合作框架协议，华电集团将加大在贵州投资的力度，全力支持华电集团在黔企业发展壮大，贵州省也将积极支持华电在黔企业的发展，在项目审批等方面提供支持。此外，华电集团于２０１１年完成了其在黔资产的整合，，整合完成后，公司综合实力将大幅提升。公司发展正面临前所未有的历史机遇。

３、公司以清洁能源为主，节能环保优势突出

截至２０１１年末，公司水电机组装机容量７１９．５万千瓦，占公司总装机容量的７４．２１％，清洁能源优势明显。“十一五”期间，公司水电发电量达到５２１．７亿千瓦时，相当于替代了１，８３４万吨标煤，减少二氧化碳排放约４，１５１万吨。此外，公司还积极发展环保型热电工程，已建成的贵州华电毕节热电有限公司以及在建的塘寨二期工程等均采用了先进的环保技术，多项技术填补了贵州省空白，节能效应明显。

４、公司设备先进，专业技术积淀深厚

经过多年的发展，公司在电厂施工建设和运营方面积累了丰富的经验，掌握了多项专业技术。在水电领域，公司下属的乌江渡发电厂，是我国在岩溶地区修建的第一座大型水力发电厂，也是贵州省第一个百万千瓦级大型水力发电厂；洪家渡水电站荣获２００８年度“中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”和第八届“中国土木工程詹天佑奖”；大花水水电站荣获２０１０年度“中国电力优质工程奖”。在火电领域，公司控股的毕节热电采用高效环保的大型循环流化床锅炉，实施热电联产、集中供热，延伸上下游产业链，是贵州第一家采用成熟洁净煤发电技术、大容量循环流化床锅炉热电联产电厂。此外，公司与国家水电可持续发展研究中心签订了《科学技术合作框架协议》，加强科技合作与资源共享，推动公司水电可持续发展。

５、管理团队经验丰富，技术人才队伍专业力量雄厚

公司拥有一支规模庞大、实践经验丰富、技术能力高超、创新能力一流的高素质的水电专业技术人才、经营管理人才和数量众多的专业技术工人队伍，并积累了丰富的水电开发建设和运营管理经验。公司的管理团队具备本行业丰富的管理知识、技能和营运经验，拥有领先行业的管理理念和市场经营能力，能够充分把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，超前评估并管理风险，严格执行各项管理和生产措施，有效增加公司整体利润，创造更高的股东价值。经过多年的发展，公司培养了雄厚的专业技术人才队伍，为公司的后续发展提供了强大的支持。

三、发行人主营业务状况及公司发展战略

（一）主营业务模式

公司从事的主要业务为电力生产与销售，同时还涉足煤炭产业、热能供应等领域，其正在从单一的水电生产企业向综合性的能源集团转变。在电力生产与销售领域，发行人已经初步形成了水电和火电并举的电源结构；此外，为保障电煤供应，近年来，公司积极发展煤炭项目，煤炭业务板块也已初具规模。

（二）发行人主营业务状况

公司的主营业务集中在电力生产与销售，２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年分别完成发电量１０６．６１亿千瓦时、１４４．８４亿千瓦时、１６１．３９亿千瓦时和２７７．３６亿千瓦时，其中水电业务主要由公司下属分公司负责，已建成并投入运营的水电站包括洪家渡发电厂、东风发电厂、索风营发电厂等。２０１１年以前公司火电业务主要由公司控股的贵州华电毕节热电有限公司、贵州华电塘寨发电有限公司和贵州华电桐梓发电有限公司等控股子公司运营，其中毕节热电已于２００９年投入运营，其他项目尚在建设阶段。２０１１年华电集团将其在黔火电资源整合进公司后，公司火电装机容量大幅增加，截至２０１１年末，公司火电装机容量达到了２５０万千瓦。此外，为了保障电煤供应，公司于２００９年成立了贵州华黔能源有限公司，负责公司电煤采购与销售，２０１０年实现销售收入１４．２８亿元，在公司营业收入中占比迅速上升，达到了２７．９３％。２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年，公司分别实现营业收入２２２，５１８．６１万元、３４１，６５３．０３万元、５１２，１３６．９６万元、９７６，３３０．６０万元，呈快速增长态势。

１、水电业务

公司水电建设、运营和销售业务主要由公司下属分公司负责，目前公司建成并已投入运营的水电站包括洪家渡水电站（６０万千瓦）、东风水电站（６９．５万千瓦）、索风营水电站（６０万千瓦）、乌江渡水电站（１２５万千瓦）、构皮滩水电站（３００万千瓦）和思林水电站（１０５万千瓦），总装机容量７１９．５万千瓦。在建水电站包括沙沱水电项目（１１２万千瓦）以及其他乌江流域支流中小水电项目。此外，公司还持有重庆市境内乌江干流第１０个梯级水电站—彭水电站（１７５万千瓦）１２％的股份。

２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年，公司水电发电量分别为１０６．６１亿千万时、１３２．１３亿千瓦时、１４１．８２亿千瓦时和１２５．２６亿千瓦时，分别实现销售收入２１７，７５７．５２万元、２８１，７３２．２９万元、３１６，４３５．４８万元、２８２，５９１．２８万元。

２、热电联营业务

为了优化电源结构，近年来公司大力发展优质火电，其中已投入运营的下属控股子公司毕节热电通过采用高效环保的大型循环流化床锅炉，实施热电联产、集中供热，延伸上下游产业链。该公司于２００９年投产，拥有两台１５万千瓦的热电机组，向毕节工业园区内的企业用户实施集中供热。目前公司在建的优质火电项目还包括塘寨项目一二期工程（２４０万千瓦）、桐梓项目（１２０万千瓦）、大方二期项目（１３２万千瓦）等，其中塘寨项目一期、桐梓项目将于近期投产。另外，华电集团正在对其在黔火电资产进行整合，整合完成后，公司火电规模将得到大幅增加。

２０１１年华电集团将其在黔火电资源整合进公司，截至２０１１年９月末，公司火电装机容量达到了２５０万千瓦。

２００９年、２０１０年、２０１１年，公司火电发电量分别为１２．７１亿千万时、１９．５７亿千万时和１５２．１亿千万时，分别实现销售收入３２，６１９．３２万元、５０，１８６．４２万元、４２３，１９５．７３万元，火电资产的注入使得火电业务销售收入大幅增加；热力产品分别实现销售收入６８７．３１万元、１，９４４．６８万元、２，８４０．８５万元。

３、煤电联营业务

近年来，公司为了保障电煤供应，积极进行煤炭资源的投资与开发，一方面通过与枣矿集团、六枝集团等国内大型煤炭企业通过参股等形式开展合作，另一方面在贵州省内开展千万吨级煤炭产业基地的开发工作。除公司参股的煤矿企业股权外，目前公司煤矿投资业务主要由贵州华电安顺华荣投资有限公司负责运营，截至２０１１年末，公司控股和参股的煤矿产能已经达到了８６７万吨／年。为了更好的保障电煤供应，公司于２００９年成立了华黔能源，负责公司旗下电煤采购相关业务。该公司业务发展迅速，２００９年、２０１０年、２０１１年分别实现销售收入２２，９８７．７４万元、１４２，８２１．６８万元、１０８，０４６．４７万元。

（三）发行人发展规划

“十二五”时期是公司全面完成乌江流域梯级开发、建成南方水电能源基地的关键时期，是公司“转方式、调结构、推创新、提效益”的攻坚时期，也是公司积极创造可持续价值、建设综合性能源集团的重要时期。为此，公司“十二五”规划提出要把创造可持续价值贯彻始终，坚持走低碳、集约、绿色发展的道路，集中精力调整优化结构布局，努力建设“创造可持续价值能力强、优化配置内外部资源能力强、风险管控能力强、人才队伍整体素质强”和“经营业绩优、公司治理优、布局结构优、社会形象优”的四强四优、以电为主的具有综合竞争力的现代化能源集团。

第十一条 发行人财务情况

立信会计师事务所有限公司已对发行人２００８年、２００９年及２０１０年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字２０１１第８２０３４号）。２０１１年财务数据未经审计。

发行人主要财务数据

金额单位：万元

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为１８亿元，全部用于公司贵州乌江沙沱水电站项目建设。

该项目建设内容主要是电站安装４台２８万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量１１２万千瓦，年均发电量４５．５２亿千瓦时。电站枢纽由挡水建筑物、泄水建筑物、引水系统、发电厂房和通航建筑物等组成。拦河坝为碾压混凝土重力坝，最大坝高１０１米。通航建筑物采用５００吨级卷扬式垂直升船机，最大垂直运行高度为７４．８８米。

水库正常蓄水位３６５米，死水位３５３．５米，汛限水位３５７米，总库容９．２１亿立方米，调节库容２．８７亿立方米，防洪库容２．０９亿立方米，具有日调节能力。

该项目已经国家发展和改革委员会发改能源［２０１０］２９１８号文批准。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

本期债券由中国华电集团公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

中国华电集团公司是２００２年底国家电力体制改革时组建的五家全国性国有独资发电企业集团之一。注册资本１２０亿元人民币，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。

截至２０１０年末，华电集团装机容量９，０１９万千瓦，其中清洁能源占总装机的２４．５５％，２０１０年发电量超过３，５００亿千瓦时。华电集团拥有全球首台百万千瓦超超临界空冷机组和国内单机容量最大、国产化程度最高的百万千瓦超临界湿冷机组，国内首批６０万千瓦级脱硝机组，单机容量最大的３９．５万千瓦天然气发电机组，此外还积极开发建设风电、核电、生物质能、太阳能等清洁能源。

截至２０１０年末，该公司资产总额为４，４６４．４３亿元，负债总额为３，８７９．７８亿元，归属于母公司所有者权益合计为２０９．３８亿元。２０１０年度，该公司实现营业收入１，０３０．５６亿元，利润总额２２．１５亿元，归属于母公司所有者的净利润５．８０亿元。

（二）担保人财务情况

担保人主要财务数据

金额单位：万元

（三）担保人资信情况

华电集团是我国五大发电集团之一，２０１０年中国企业五百强排名中，华电集团位列第５７位，在中国电力企业中排名第４位。２０１０年，华电集团获得中国国际跨国公司研究会、联合国全球契约组织和联合国环境规划署联合颁发的“最具核心竞争力的中国企业”荣誉称号。

目前华电集团控股华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司、贵州黔源电力股份公司、国电南京自动化股份有限公司、华电金山能源有限公司等多家上市公司；控股规划装机容量２，１１５万千瓦的云南金沙江中游水电开发有限公司和装机容量７８４．５万千瓦的贵州乌江水电开发有限责任公司。

此外，华电集团与多家国内外大型金融机构长期保持良好的合作关系，具有很强的外部融资能力。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，华电集团主体信用等级为ＡＡＡ。

截至２０１１年末，中国华电集团公司已发行尚未兑付债券情况如下表：

注：Ｒ为中国人民银行公布的整存整取一年定期储蓄存款利率

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用划入债券托管机构或主承销商指定的账户。

二、发行人偿债计划及保障措施

作为发行人，贵州乌江水电开发有限责任公司是本期债券的法定偿债人，偿债资金主要来源于公司业务的未来现金流。同时，作为担保人，华电集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）偿债计划

１、人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

２、财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

３、专项偿债账户安排

发行人与中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行签署了《账户及资金监管协议》，发行人在中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行开立监管账户，专项用于接收发行人偿付本期债券所归集的偿付资金。发行人承诺在本期债券存续期间内，此监管账户不得变更、不得撤销且不可更改。发行人保证在债券偿付本息前五个工作日保证账户内有足够的资金支付当期债券本息。

４、本期债券债权代理人安排

为维护全体债券持有人的合法权益，保障本期债券足额及时偿还，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人利益聘请中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》，同时制订了《债券持有人会议规则》。根据该协议及债券持有人会议规则，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、偿债资金归集情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

（二）偿债保障措施

１、公司未来的营业收入和可支配现金流是本期债券还本付息的基础

２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年，公司分别实现营业收入２２２，５１８．６１万元、３４１，６５３．０３万元、５１２，１３６．９６万元和９７６，３３０．６０万元；分别实现利润总额７４，４７５．１７万元、７１，４８０．９２万元、２４，８２４．４５万元和１，２４６．３１万元；经营活动产生的现金流量净额分别为１０１，５６９．７２万元、１５１，８０２．０５万元、１７９，２９８．９９万元和１８１，５２０．２４万元。随着公司业务的稳步发展，在建和试运营项目陆续产生收益，公司收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，公司营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

２、公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障

公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，具有通畅的融资渠道。公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力，截至２０１１年末，公司获得的银行授信额度合计为３９５．３０亿元，其中未使用授信额度为１２４．２５亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

３、华电集团的担保为本期债券按时还本付息提供进一步支撑

本期债券由华电集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。当上述偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，华电集团将凭借其雄厚的资金实力，为本期债券按期还本付息履行连带担保责任，保护投资者的合法权益。

４、公司拥有大量优质可变现资产，当本期债券偿付出现困难时，可以通过变现该类资产进行偿付

公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年末，公司流动资产余额为２３．１６亿元，主要包括货币资金２．３９亿元；应收票据０．３１亿元，应收账款３．８５亿元，主要为应收电费、热费；预付账款１．８９亿元，主要为预付燃料款；其他应收款５．３６亿元，主要为对煤炭企业的应收往来款；存货９．１１亿元，主要为电煤。

长期股权投资是公司重要资产之一，部分长期股权投资在会计核算上按成本法核算，而实际上这类资产的市场价值要远远高于其账面价值。公司的长期股权投资中包括参股的多家电力企业、煤矿企业股权。以参股的上市公司贵州黔源电力股份有限公司为例，公司持有其１２．２０％的股权，共计２，４８４．５万股，其中１６８４．５万股已过限售期，公司尚未申请解除限售，剩下的８００万股将于２０１４年１月１１日解除限售。以２０１１年１２月３１日每股收盘价１３．２３元计算，该部分股权的市值为３．２９亿元。此外，公司还参股了五凤煤业有限公司、贵州徐矿花秋矿业有限责任公司、清镇站街矿业有限责任公司、林东矿务局平坝矿业有限公司等多家煤炭企业，同时还通过下属控股子公司贵州华电安顺华荣投资有限公司积极进行煤炭产业投资。截至２０１１年末，公司自身及下属公司参、控股的煤矿产能达到８６７万吨／年。这类资产的变现能力较强，如果本期债券偿付出现困难，公司可以通过变现该类资产进行偿付。

５、其他偿债措施安排

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时，公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，且采用固定利率形式，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：发行人与主承销商在确定本期债券利率水平时已适当考虑对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，在一定程度上为投资者提供管理风险的手段。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境等发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：发行人目前经营状况良好，现金流量稳步增长，融资渠道通畅，具有较强的偿债能力。随着业务的不断发展，在建和试运营项目陆续产生收益，发行人收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，发行人营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。同时，中国华电集团公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，这可为本期债券按时还本付息提供进一步支撑。此外，发行人将不断改进管理方式，努力降低融资成本，完善公司治理，增强财务风险控制能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。

（三）流动性风险

由于具体上市或交易流通事宜需在本期债券发行结束后方可进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后１个月内，发行人将积极申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，债券的交易流通环境将持续改善，本期债券未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）政策性风险

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

对策：电力行业等作为国家的重要基础性行业，将得到政府部门的高度关注和持续政策支持。发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，及时准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和营业环境变化对发行人经营和盈利造成的不利影响。

（二）经济周期风险

发行人在电力行业的投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响。如果出现经济增长放缓或衰退，将影响这些行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。

对策：虽然经济周期会对电力行业产生一定影响，但发行人主要投资建设和运营的水电、火电项目均属于国家重点工程，是贵州省“工业强省”发展战略、以及国家“西电东输”战略的重要保证。近年来我国经济持续快速发展，电力供应不平衡、供求紧张的局面并未得到根本缓解。综合考虑我国国民经济发展目标以及我国经济结构调整等因素，预计在今后相当长时期内，电力需求仍将呈现稳定增长的趋势。同时，发行人还将逐步扩大资产和业务规模，优化产业投资布局，进一步提高市场竞争力，从而在一定程度上降低经济周期波动对盈利能力的影响。

（三）环保风险

公司对乌江流域水力资源开发的同时，也将对乌江流域的生态与环境产生一定影响。由于水库淹没、水文条件改变以及移民活动，发生的水土流失和污染问题将影响库区的水质；另外，水电站建成后，在一定程度上改变了河流的水文情势，将对库区及中下游的生物多样性和水生态系统产生一定影响。

对策：长期以来，公司坚持在保护中开发、以开发促进保护的环境保护策略，依法办理水电建设项目的环境影响评价，采取有效措施降低水电开发对生态与环境的不利影响。公司始终坚持开发与环保并重，科学合理规划并积极实施生态环境保护工程。在索风营、乌江渡等四个电站的水库实行乌江流域珍稀鱼类增殖放流，投放珍稀鱼类共计１７万尾。此外，思林、沙沱电站鱼类增殖站正式投运，将每年放流５７万尾鱼苗，有效促进乌江水电事业与自然、生态环境和谐发展。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）项目投资风险

发行人主要投资的水电、热电项目均为复杂的系统工程。如果在项目工程建设和管理运营中发生重大失误，或者在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

对策：发行人将进一步完善项目管理机制，健全项目投资的内部控制制度，并严格按照项目投资相关制度规定，对项目资金的使用及归集情况进行实时监控，保障各项目如期按质竣工和投入运营，以降低项目投资风险。

（二）持续融资风险

发行人主要投资于电力行业固定资产投资项目，这些项目普遍资本支出规模较大、投资回收期较长，这对发行人的持续融资能力提出了较高要求。

对策：首先，发行人将不断提高管理运营效率，促使现已投入运营项目未来产生的现金流稳步增加，并确保在建、试运营项目按时投产运营，以增强发行人的内部融资能力。其次，发行人目前经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，已与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。此外，发行人还将借助资本市场